Chuyển đổi từ công ty Việt Nam sang công ty có vốn đầu tư nước ngoài

1. Vốn tối đa công ty nước ngoài được góp vào công ty và các vấn đề liên quan

Một công ty nước ngoài để được góp vốn vào 1 công ty ở Việt Nam thì phải đáp ứng các điều kiện của Điều ước quốc tế và pháp luật Việt Nam về lĩnh vực mà công ty đó hoạt động. Đối với lĩnh vực mua bán hàng hóa thuộc nhóm ngành dịch vụ phân phối, căn cứ vào ngành nghề theo Biểu cam kết WTO thì tỷ lệ vốn tối đa công ty nước ngoài được góp vốn vào công ty Việt Nam là 100%.

Thủ tục góp vốn của công ty nước ngoài vào công ty Việt Nam:

Trường hợp 1: Công ty nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp dưới 51% vốn điều lệ của Công ty thì doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

Hồ sơ cần chuẩn bị                                                                     

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi thành viên của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi thành viên công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc sổ đăng ký cổ đông;
• Bản sao công chứng hộ chiếu thành viên mới tham gia góp vốn vào công ty (nếu có).

Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng kí kinh doanh. Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng kí kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Trường hợp 2: Đối với công ty nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp công ty Việt Nam dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% vốn điều lệ thì cần tiến hành thủ tục đăng kí góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Cơ quan đăng kí đầu tư.

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm: Văn bản đăng kí góp vốn, mua phần vốn góp; Bản sao chứng thực cá nhân hoặc Giấy chứng nhận thành lập, tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với doanh nghiệp.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng kí đầu tư cấp Thông báo đáp ứng điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua phần vốn góp trong công ty.

Sau đó, doanh nghiệp cần thay đổi Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp bổ sung nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ đăng kí doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng kí kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư.

2. Chuyển đổi loại hình công ty Việt Nam thành công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

Công ty nước ngoài sẽ được mua lại 100% vốn của công ty Việt Nam nếu được sự chấp thuận của Cơ quan đăng kí đầu tư. Sau khi được Cơ quan đăng kí đầu tư đáp ứng điều kiện mua lại 100% vốn góp, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty tại Phòng Đăng kí kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư.

Lưu ý:  Sau khi công ty nước ngoài mua lại toàn bộ phần vốn góp, thì công ty mới phải xin Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ (đối với hoạt động mua bán, bán lẻ, xuất nhập khẩu)

3. Tư vấn về thuế

Giữa công ty TNHH 2 thành viên có vốn đầu tư nước ngoài với công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài, về thuế không có sự khác biệt. Nếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện nộp thuế thì đều phải tiến hành nộp thuế. Đồng thời, công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài cũng không được nhận các ưu đãi về thuế. Các ưu đãi về thuế đối với dự án đầu tư được quy định nhằm hỗ trợ các doanh nghiệp có dự án ở những vùng có điều kiện kinh tế – xã hội đặc biệt khó khăn, hoặc có một số lí do khác.

Trên đây là những tư vấn sơ bộ của Công ty Thu & Partners, nếu còn thắc mắc gì xin liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.