Tư vấn soạn thảo hợp đồng góp vốn

Góp vốn là sự đóng góp giữa cá nhân với cá nhân, cá nhân với doanh nghiệp hoặc giữa các doanh nghiệp với nhau để tiến hành hợp tác kinh doanh. Do liên quan đến quyền và lợi riêng nên việc này có nhiều vấn đề phức tạp và có thể phát sinh những tranh chấp về sau. Hợp đồng góp vốn thực chất là sự ghi nhận việc góp vốn giữa bên góp vốn với pháp nhân nhận vốn góp.

Căn cứ pháp lý:

• Bộ luật dân sự 2015;
• Luật doanh nghiệp 2020.

Về tài sản góp vốn: Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Trong hợp đồng cần ghi nhận rõ ràng loại tài sản góp vốn và giá trị tài sản, loại tài sản không phải là Việt Nam Đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định chuyên nghiệp định giá và thể hiện bằng Việt Nam Đồng. Ngoài ra, cần lưu ý đối với việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải tuân theo quy định của Luật Đất đai; góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí mật kỹ thuật phải tuân theo các quy định của Luật Sở hữu trí tuệ,… Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trong những trường hợp góp tài sản vào vốn điều lệ của doanh nghiệp, những loại tài sản không phải là Việt Nam Đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định chuyên nghiệp định giá và thể hiện bằng Việt Nam Đồng. Nguyên tắc định giá được nêu tại Điều 37 của Luật này;

Chủ thể tham gia góp vốn: có thể là cá nhân, pháp nhân. Tuy nhiên, cần lưu ý, trong trường hợp pháp nhân tham gia góp vốn, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân đó sẽ đại diện giao kết hợp đồng và chịu trách nhiệm với số vốn được ủy quyền. Trong nhiều trường hợp, cá nhân cũng có thể ủy quyền cho người khác đứng tên số vốn góp và thực hiện giao kết hợp đồng góp vốn, tuy nhiên, việc cá nhân ủy quyền cho người khác thay mình đứng tế phần vốn góp là khá ít, tuy nhiên quy định pháp luật không cấm,

Hình thức hợp đồng góp vốn: Hiện nay, pháp luật chưa có văn bản nào hướng dẫn cụ thể về hình thức của hợp đồng góp vốn. Tuy nhiên, trên thực tế, hợp đồng góp vốn nên được lập thành văn bản để phòng ngừa những rủi ro các bên vi phạm thỏa thuận và là chứng cứ quan trọng để giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình hợp tác kinh doanh.

Nội dung của hợp đồng góp vốn: gồm một số những nội dung chủ yếu sau:

• Thông tin của các bên: bên góp vốn và bên nhận góp vốn (bao gồm thông tin người đại diện của cả hai bên nếu các bên là doanh nghiệp);
• Tài sản góp vốn:
• Giá trị tài sản góp vốn:
• Thời hạn góp vốn;
• Mục đích của việc góp vốn;
• Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;
• Phương thức giải quyết tranh chấp;
• Phân chia lợi nhuận và rủi ro (nếu có);

Lưu ý:

Hợp đồng góp vốn có thể công chứng, chứng thực hoặc không tùy thuộc vào nhu cầu của các bên (trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, chẳng hạn như hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất thì cần được công chứng, chứng thực).

Để phòng ngừa những thiếu sót trong hợp đồng góp vốn có thể dẫn đến bất lợi sau này, các bên nên tham khảo ý kiến về hợp đồng tại các văn phòng luật sư hoặc công ty luật, đặc biệt là khi tài sản góp vốn có giá rất lớn.

Quý khách hàng vui lòng liên hệ Thu & Partners để được tư vấn chi tiết về hợp đồng góp vốn!